События фильма разворачивается в Египте, в глубокой древности, когда еще не были построены легендарные пирамиды. Древним государством правит жестокий тиран Мемнон, вознамерившийся покорить все свободные народы на территории пустыни. Он желает иметь абсолютную власть над всеми и исполнять роль Бога на Земле. Многочисленная армия злодея беспощадно расправляется с недовольными и подчиняет власти Мемнона все новые и новые народы. Опираясь на предсказания опытной прорицательницы Кассандры, правителю удается успешно достигать поставленных целей. Несколько свободных племен, не покорившихся еще власти тирана, решают объединиться и призывают на помощь воина Метаеса. Захватив Кассандру, Метаес отправляется в пустыню, чтобы выманить туда Мемнона, который не может действовать без мудрой прорицательницы. И теперь герой намерен биться до последнего, и не остановится ни перед чем, чтобы свергнуть злобного властителя.