Спустя два года после событий первой части, Питер Паркер снова оказывается на распутье. В нем сочетаются две жизни (обычный студент колледжа и супергерой Человек-Паук), и Питеру нелегко скрывать свою тайну. Отношения с окружающими становятся еще более напряженными. Любовь к Мэри Джейн крепнет, но как раскрыть девушке свой секрет? Друг Гарри тоскует по умершему отцу и хочет отомстить Человеку-Пауку, а тетушку Мэй посещают догадки относительно своего племянника. Последней каплей становится появление Отто Октавиуса. Задача Питера – одолеть суперзлодея с восемью конечностями, для этого нужно использовать все суперспособности. Сэм Рейми добавил оригинальности фильму, позволив себе отойти от классических правил создания сиквела. Продолжение превосходит оригинал во всем (сюжет, музыка, спецэффекты). Экшн-сцены заслуживают отдельного внимания. Чего стоит хотя бы эпизод сражения на крыше мчащегося поезда, от которого захватывает дух! Прекрасная игра актеров и полная реализация Рейми в качестве режиссера фильма.